Операционная система вышла к пользователю 14 сентября 2000 года. Millennium Edition названа в честь третьего тысячелетия . Это все та же гибридная 16/32 разрядная система ,продолжение серии Windows 95,98. Системные требования минимум 32 Мб ОЗУ, процессор 150 Мгц и выше , 500 Мбт жесткий диск рекомендуемые 128 Мбт ОЗУ,процессор 400-700 Мгц, до 2Гб жесткий диск. По поводу работоспособности эта версия получила наибольшее число нареканий.Большое количество багов ,частые сбои в работе,аварийное завершение это неполный перечень того с чем пришлось столкнутся рядовому пользователю. Но помимо всех недостатков в системе появилось ряд новшеств. Автоматическое обновление системы непосредственно с узла поддержки Microsoft. Улучшена распознаваемость устройств по шине USB.Введена функция безопасного извлечения съемных носителей информации. Обновлен браузер до версии 5.5 Обновлен Windows Media Player Введена поддержка ADSL модемов. Возможность отката системы к последней работоспособной версии через точку востановления.